索  引  号 bm56000001/2023-00013707 分        类
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文        号 〔2023〕78号 主  题  词

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〔2023〕78号

当事人:亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙),住所:北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001。

贾小鹤,男,ag天际猎人有限公司(以下简称最大电竞平台集团)2017年、2018年年报审计报告签字注册会计师,住址:河南省平顶山市卫东区。

秦喜胜,男,最大电竞平台集团2017年年报审计报告的签字注册会计师,住址:河南省郑州市金水区。

栗渊博,男,最大电竞平台集团2018年年报审计报告的签字注册会计师,住址:河南省登封市。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称亚太所)涉嫌最大电竞平台集团年报审计执业未勤勉尽责案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人亚太所、贾小鹤、秦喜胜、栗渊博的要求,我会于2023年6月20日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、亚太所出具的最大电竞平台集团2017年、2018年审计报告存在虚假记载

经我会另案查明,最大电竞平台集团2017年、2018年年度报告存在虚增投资收益、利润等虚假记载行为。2018年4月8日,2019年4月2日,亚太所分别与最大电竞平台集团签订《审计业务约定书》,委托亚太所对最大电竞平台集团2017年、2018年年度财务报表进行审计。最大电竞平台集团于2018年9月至2020年2月期间,以包含经亚太所审计的2017年、2018年年度财务数据作为申报材料向中国证监会、上海证券交易所申请发行公司债券。亚太所在公司债券募集说明书“会计师事务所声明”中盖章,声明已阅读募集说明书内容,确认募集说明书引用的最大电竞平台集团2017年度、2018年度审计报告与亚太所出具的审计报告内容不存在矛盾,对引用审计报告内容无异议,确认募集说明书不致因引用上述审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对亚太所出具的上述审计报告的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。经查,亚太所对最大电竞平台集团2017年、2018年年度报告均出具了标准无保留的审计意见,亚太所出具的前述审计报告存在虚假记载。

亚太所2017年、2018年年度报告审计服务收费分别是452,830.18元和566,037.72元,秦喜胜、贾小鹤是2017年审计报告签字注册会计师,贾小鹤、栗渊博是2018年审计报告签字注册会计师。

二、亚太所对最大电竞平台集团2017年财务报表的审计存在重大缺陷

(一)未能恰当实施风险识别和评估程序

最大电竞平台集团于2017年11月研究成立全资子公司晨宝(辽宁)汽车制造有限公司〔以下简称晨宝(辽宁)〕,后以实物增资方式将其注册资本增加为2,201,876,903.00元,记入长期股权投资科目;12月,最大电竞平台集团转让该公司51%股权,并于12月29日完成工商登记变更;12月31日,因转让该股权,最大电竞平台集团减少长期股权投资账面金额1,122,957,220.53元,确认投资收益802,512,779.47元。

经查,2017年舞弊风险评估与应对审计底稿中,《考虑舞弊风险因素的记录》表显示,亚太所在“从事重大、异常或高度复杂的交易(特别是临近期末发生的复杂交易,对该交易是否按照‘实质重于形式’原则处理存在疑问)”对应“是否存在”栏目填写“否”;在风险评估结果汇总审计底稿中,《可能表明存在重大错报风险的情况和事项应对》表显示,亚太所在“被审计单位发生重大变化,如发生重大收购、重组或其他异常的事项”“发生大额非常规或非系统性交易(包括公司间的交易和在期末发生大量收入的交易)”“按照管理层特定意图记录的交易(如债务重组、资产出售、交易性债券的分类)”等对应的“是否存在(简述)”栏目均填写“否”,明显与事实不符。亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十五条和《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第三十一条、第三十四条的规定,亚太所识别和评估程序不恰当导致未能设计和实施必要的审计程序,获取充分的审计证据,未能对最大电竞平台集团2017年年度报告发表恰当的审计意见,审计报告存在虚假记载。

(二)长期股权投资审计程序存在缺陷

针对长期股权投资项目,亚太所将其认定为年报审计重大账户,执行了“对本期发生的长期股权投资的增减变动,检查至支持性文件,确定其会计处理是否正确”的审计程序。经查审计底稿,一是亚太所获取了设立晨宝(辽宁)的董事会决议、最大电竞平台集团转让51%股权后的晨宝(辽宁)公司章程和营业执照,但未获取股权转让法律文书、除上述公司章程和营业执照外的其他工商登记资料等支持性文件;二是晨宝(辽宁)公司章程显示,最大电竞平台集团转让51%股权对手方沈阳华益新汽车销售有限公司(以下简称华益新)出资方式为实物,且股权转让前后晨宝(辽宁)股本未发生变化,而最大电竞平台集团已将该51%股权对价记入其他应收款,因此出资方式为实物的情况与事实不符;三是亚太所获取了转让晨宝(辽宁)价格的相关证据,但未对证据进行进一步分析评价。亚太所未严格执行审计计划,未获得充分、适当的审计证据,其行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条和第三十四条,《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条和第三十三条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定,导致未能对最大电竞平台集团2017年年度报告审计形成正确的审计结论,发表恰当的审计意见。

(三)投资收益审计程序未有效执行

因转让晨宝(辽宁)51%股权,最大电竞平台集团确认投资收益802,512,779.47元,使最大电竞平台集团2017年归属于母公司所有者的净利润由巨额亏损变为大幅盈利。经查,亚太所计划实施“对本期发生的投资收益,结合相关审计、检查支持性文件,确定入账金额及会计处理是否正确”以及“结合投资和银行存款等的审计,确定投资收益被记入正确的会计期间”等程序,但审计底稿显示,亚太所未针对802,512,779.47元投资收益有效实施上述程序,未获得有关支持性文件,其行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条和第三十三条的规定,导致未能对最大电竞平台集团2017年年度报告审计形成正确的审计结论,发表恰当的审计意见。

(四)其他应收款审计程序存在缺陷

经查,2017年末,最大电竞平台集团对出售晨宝(辽宁)股权交易对手方华益新其他应收款余额为2,205,470,000元。在对其他应收款执行审计程序时,《函证控制表》显示,根据回函,可以直接确认对出售晨宝(辽宁)股权交易对手方的其他应收款余额,但是未见有关发函回函等函件材料;亚太所计划执行“了解重大明细项目的其他应收款内容及性质,进行类别分析,重点关注是否存在资金被关联企业(或实际控制人)大量占用、变相拆借资金、隐形投资、误用会计科目、或有损失等现象”审计程序,审计底稿显示,该审计程序对应执行索引为其他应收款明细表,该表包含单位性质、期初余额、发生额、调整数、年末余额、账龄、款项性质等信息,但未见亚太所在该表中填列相关款项性质等信息,该审计程序执行存在缺陷。亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条和《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条的规定,未获取充分的审计证据,审计结论不恰当。

(五)审计质量控制程序执行不到位

根据亚太所制定的2017年度总体审计策略,对最大电竞平台集团年度审计由项目经理实施详细复核、二级复核人实施一般性复核、三级复核人实施重点复核,以上复核程序应确认和关注的事项包括“对重要会计问题、重点审计领域、重要审计程序和重大调整事项的确认是否恰当”“重点会计问题及重大事项的审计证据是否充分适当”“审计过程是否存在重大遗漏,有无特别说明事项”等。经查,EK—2项目经理复核核对表、EK—3签字注师复核核对表、EK—4签字注师(项目合伙人)复核核对表、EK—5质量控制复核人核对表中各复核事项对应的“是/否/不适用”处均未填写具体复核情况,仅在表末端签字处签字,未见亚太所有关大额长期股权投资和投资收益审计等重要事项的复核记录。

根据2017年度总体审计策略和有关说明,亚太所采用集团层面的复核审计策略,获取最大电竞平台集团单体及各子公司等审计报告和审计底稿,对重要的项目重新执行抽样、检查等审计程序,对审计报告和审计底稿进行复核分析。经查,亚太所未审慎执行上述所指抽样、检查、复核等审计程序。亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》第三十一条、第三十四条和第四十条的规定,导致未能发现最大电竞平台集团2017年年度报告存在虚假记载。

三、亚太所对最大电竞平台集团2018年财务报表的审计存在重大缺陷

(一)风险识别与评估程序未有效执行

2018年6月,最大电竞平台集团转让晨宝(辽宁)剩余49%股权,确认投资收益771,040,317.53元;2018年12月,最大电竞平台集团向晨宝(辽宁)转让绵阳华瑞汽车有限公司100%股权,确认投资收益1,885,081,638.66元。扣除以上两项投资收益,最大电竞平台集团2018年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润存在巨额亏损,以上股权转让事项存在一定舞弊风险。经查,在2018年审计过程中,亚太所已经知悉以上事项,但亚太所汇总的重大错报风险等未包含长期股权投资和投资收益;在舞弊风险评估与应对审计底稿中,《考虑舞弊风险因素的记录》表显示,“从事重大、异常或高度复杂的交易(特别是临近期末发生的复杂交易,对该交易是否按照“实质重于形式”原则处理存在疑问)”对应“是否存在”栏目填写“否”;《可能表明存在重大错报风险的情况和事项应对》表显示,亚太所在“被审计单位发生重大变化,如发生重大收购、重组或其他异常的事项”“发生大额非常规或非系统性交易(包括公司间的交易和在期末发生大量收入的交易)”“按照管理层特定意图记录的交易(如债务重组、资产出售、交易性债券的分类)”等对应的“是否存在(简述)”栏目均填写“否”,明显与事实不符。

亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十五条和《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第三十一条、第三十四条的规定,导致未能设计和实施必要的审计程序,获取充分的审计证据,未能对最大电竞平台集团2018年年度报告发表恰当的审计意见,审计报告存在虚假记载。

(二)未对公司多次大额股权转让并确认大额投资收益保持应有的职业怀疑

经查审计底稿,2018年末,公司长期股权投资科目金额减少1,150,398,697.81元,其中主要为2018年6月21日,最大电竞平台集团董事会决议转让晨宝(辽宁)剩余49%股权,《股权转让合同》确定转让价格为1,849,960,000元,对应长期股权投资科目账面金额减少1,078,919,682.47元,据此确认投资收益771,040,317.53元;股权交割日为合同签订日,支付方式为合同生效后180日内支付全部款项,合同生效条件为双方法定代表人/授权代表签字并盖公章/合同章,但本合同仅盖公章和人名印章,未签署日期;股权转让对手方签字处人名印章为高新刚,同作为长期股权投资科目审计底稿的多张最大电竞平台集团内部转账通知单、付款审批单上均有高新刚签字。

2018年12月19日,最大电竞平台集团董事会决议向晨宝(辽宁)转让绵阳华瑞汽车有限公司100%股权,对应长期股权投资科目账面金额减少64,360,152.53元,《股权转让合同》确定转让价格为1,949,441,791.19元,据此确认投资收益1,885,081,638.66元;股权交割日为合同签订日,支付方式为合同生效后180日内支付全部款项,合同生效条件为经双方法定代表人/授权代表签字并盖公章/合同章,但本合同仅盖公章,未经签字,且未签署日期;同时亚太所也未获取股权转让后的绵阳华瑞汽车有限公司工商登记等资料。

亚太所未对以上重大或异常情况保持必要的职业怀疑,未正确评价和分析已获取的审计证据,审计结论不恰当,其行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条的规定和《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条、第三十三条的规定,导致未对2018年年度报告发表恰当的审计意见。

(三)未针对转让晨宝(辽宁)和绵阳华瑞汽车有限公司股权确认的投资收益执行有效审计程序

经查2018年亚太所投资收益审计底稿,转让晨宝(辽宁)和绵阳华瑞汽车有限公司股权确认的投资收益合计2,656,121,956.19元,占2018年合并报表母公司披露投资收益总额比例为92.30%,除投资收益审定表、明细表和凭证抽查表外,未见其他有关投资收益审计证据,亚太所未针对转让晨宝(辽宁)和绵阳华瑞汽车有限公司股权确认的投资收益执行有效审计程序。亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条、第三十三条的规定,导致未能对最大电竞平台集团2018年年度报告审计形成正确的审计结论,发表恰当的审计意见。

(四)应收票据审计程序存在缺陷

审计底稿显示,2018年6月30日,最大电竞平台集团作借记应收票据1,900,000,000元的账务处理,该金额为最大电竞平台集团转让晨宝(辽宁)股权部分支付对价,记账日期与相关底稿显示出票日为2018年12月16日、到期日为2019年6月16日的应收票据出票日期差距较大,但亚太所未采取进一步审计程序,且与其所计划实施“对于大额票据,应取得相应销售合同或协议、销售发票和出库单等原始交易资料并进行核对,以证实是否存在真实交易”的审计程序要求不符。亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定,导致未能对最大电竞平台集团2018年年度报告审计形成正确的审计结论,发表恰当的审计意见。

(五)其他应收款审计程序存在缺陷

2018年,最大电竞平台集团对出售晨宝(辽宁)股权交易对手方华益新其他应收款余额为2,155,430,000元,对晨宝(辽宁)其他应收款余额为2,012,237,769.80元。在对其他应收款执行审计程序时,《发函情况表》显示,亚太所均通过向出售晨宝(辽宁)股权交易对手方华益新、出售绵阳华瑞汽车有限公司交易对手方晨宝(辽宁)发函确认余额,但是未见向出售晨宝(辽宁)股权交易对手方华益新有关发函等材料。亚太所计划执行“了解重大明细项目的其他应收款内容及性质,进行类别分析,重点关注是否存在资金被关联企业(或实际控制人)大量占用、变相拆借资金、隐形投资、误用会计科目、或有损失等现象”审计程序,审计底稿显示,该审计程序对应执行索引为其他应收款明细表,该表包含单位性质、期初余额、发生额、调整数、年末余额、账龄、款项性质等信息,但未见亚太所在该表中填列相关款项性质等信息,该审计程序执行不到位。亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条和《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条的规定,审计程序存在缺陷,审计结论不恰当。

(六)未与管理层、治理层等就重大事项进行充分沟通

最大电竞平台集团转让晨宝(辽宁)和绵阳华瑞汽车有限公司股权确认投资收益使最大电竞平台集团2018年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润由巨额亏损变为大幅盈利,并综合亚太所审计底稿来看,长期股权投资等科目所涉业务为重大事项。亚太所2018年年度财务报表审计总结记载,重大事项均与最大电竞平台集团管理层、治理层(审计委员会)交换了意见,详见与最大电竞平台集团管理层、治理层(审计委员会)沟通函。经查,未见亚太所与最大电竞平台集团管理层、治理层(审计委员会)关于上述长期股权投资、投资收益相关重大事项的沟通记录。亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十二条和《中国注册会计师审计准则第1151号——与治理层的沟通》第五条的规定,审计程序存在缺陷。

(七)审计质量控制程序执行不到位

根据亚太所制定的2018年度总体审计策略,对最大电竞平台集团年度审计由项目经理实施详细复核、二级复核人实施一般性复核、三级复核人实施重点复核,以上复核程序应确认和关注的事项包括“对重要会计问题、重点审计领域、重要审计程序和重大调整事项的确认是否恰当”“重点会计问题及重大事项的审计证据是否充分适当”“审计过程是否存在重大遗漏,有无特别说明事项”等。经查,EK—2项目经理复核核对表、EK—3签字注师复核核对表、EK—4签字注师(项目合伙人)复核核对表、EK—5质量控制复核人核对表中各复核事项对应的“是/否/不适用”处均未填写具体复核情况,仅在表末端签字处签字,未见亚太所有关大额长期股权投资和投资收益审计等重要事项的复核记录。亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》第三十一条、第三十四条和第四十条的规定,导致未能发现最大电竞平台集团2018年年度报告存在虚假记载。

上述违法事实,有相关审计报告、审计工作底稿、最大电竞平台集团公司债募集说明书、当事人和相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

亚太所上述行为违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。2017年、2018年签字注册会计师贾小鹤,2017年签字注册会计师秦喜胜,2018年签字注册会计师栗渊博为直接负责的主管人员。

亚太所、贾小鹤、秦喜胜、栗渊博在陈述申辩及听证中提出,对其行政处罚已超过2年追诉时效。

亚太所和贾小鹤还提出以下陈述申辩意见:

第一,在2017年年报审计过程中,项目组通过凭证抽查的方式查看了转让晨宝(辽宁)股权的记账凭证及原始凭证,并获取股权转让法律文书电子版,在整理底稿时漏打印。根据审计准则相关规定,注册会计师可以获取电子版档案和工作底稿。

第二,最大电竞平台集团在2017年12月份转让晨宝(辽宁)51%股权后,晨宝(辽宁)新的公司章程中所记录出资方式为实物的情况与事实相符,最大电竞平台集团转让该股权不应改变原股东的出资方式。

第三,2018年6月30日,最大电竞平台集团作借记应收票据1,900,000,000元凭证所附承兑汇票清单中的信息均为2018年6月开具的承兑汇票信息。事先告知书中所指出票日期2018年12月16日、到期日为2019年6月16日的应收票据为应收票据明细表后附票据。

第四,会计准则对最大电竞平台集团2017年、2018年股权转让交易会计处理无明确规定,项目组与亚太所质量控制部门的专业人员进行了充分讨论,结合同行业和其他事务所意见,作出了恰当的职业判断和审计结论,与同行业类似交易会计处理判断结论一致,与最大电竞平台集团年报决算审计机构的职业判断一致,不存在过错。

第五,最大电竞平台集团股权转让交易事项是管理层集体舞弊的行为结果,亚太所无明显过错,部分程序方面瑕疵未对审计报告结论产生实质性影响,对其行政处罚不符合过罚相当原则。亚太所还提出,最大电竞平台集团2017、2018年度审计业务收费较低。

综上,亚太所、贾小鹤请求对2017年审计报告行为不予处罚,对2018年审计报告行为免于处罚或者减轻、从轻处罚;秦喜胜请求对2017年审计报告行为不予处罚;栗渊博请求对2018年审计报告行为不予处罚。

经复核,我会认为:

一是亚太所出具的最大电竞平台集团2017年度、2018年度年报审计报告存在虚假记载事项仍在处罚时效内。《行政处罚法》规定,违法行为有连续或者继续状态的,从行为终了之日起计算。2020年11月20日,最大电竞平台集团因信息披露违法违规被证监会立案调查,本案涉及的相关违法行为线索被发现。亚太所出具2017年、2018年审计报告的目的为债券发行使用,且最大电竞平台集团于2018年9月至2020年2月期间将2017、2018年度审计报告用于申报并发行公司债券,亚太所及相关当事人均已确认相关审计报告内容真实准确完整,并承诺承担相应法律责任,截至目前亚太所出具的最大电竞平台集团2017年度、2018年度审计报告仍未注销或改正,应认定相关违法行为存在“继续状态”,持续至今。

二是在亚太所已确认提供全部审计底稿中未见涉及晨宝(辽宁)51%股权转让的法律文书。亚太所及贾小鹤提供的电子证据规范性无法确认,亦不足以证明其履行了对该合同的核实程序。如亚太所适当地履行核实程序,即会关注到该合同中的重大异常情况。

三是最大电竞平台集团设立晨宝(辽宁)的出资方式是货币和实物出资两种方式。晨宝(辽宁)设立后,最大电竞平台集团转让51%股权不再涉及实物出资情形。

四是1,900,000,000元应收票据记账日期为2018年6月30日,与相关底稿显示出票日期2018年12月16日、到期日为2019年6月16日的应收票据出票日期差距较大,亚太所未执行进一步审计程序,与所计划审计程序不符。

五是相关证据显示,亚太所2017年、2018年在执行股权转让审计程序时存在重大缺陷,投资收益审计程序未有效执行,未保持应有的职业怀疑,其他审计机构判断及其他案例不影响亚太所的独立判断。

六是最大电竞平台集团管理层舞弊不能免除相关当事人在审计过程中应承担的法律责任。本案已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度、当事人主观状态、配合调查情形,量罚适当。亚太所关于审计收费较低故应从轻或减轻处罚的意见于法无据。

综上,除根据1,900,000,000元记账凭证后附材料为2018年6月份开具的承兑汇票清单对个别表述适当调整外,对当事人亚太所、贾小鹤、秦喜胜及栗渊博的其他陈述申辩意见,我会不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百二十三条,我会决定:

一、责令亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)改正,没收其业务收入1,018,867.90元,并处以2,037,735.80元罚款;

二、对贾小鹤、秦喜胜、栗渊博给予警告,并分别处以6万元、4万元、4万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交ag天际猎人,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我会备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向ag天际猎人申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2023年11月3日

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