索  引  号 bm56000001/2023-00013724 分        类
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文        号 〔2023〕32号 主  题  词

ag天际猎人官网平台

〔2023〕32号

当事人: 周建永,男,1973 3 月出生 ,时任 ag天际猎人股份有限公司(以下简称ag天际猎人股份) 董事、总经理 , 住址: 浙江省 丽水市 青田县

章利民 ,澳门特别行政区居民, 男, 197 1 10 月出生 , 时任 ag天际猎人股份 董事长 , 住址: 浙江省 杭州 西湖区。

搏彩策略论坛,男,1984 8月出生 ,时任 ag天际猎人股份 财务总监 , 住址:福建省 福安市

依据 2019年修订的 《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )的有关规定,我会对 ag天际猎人股份 信息披露违法违规 欺诈发行行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出 市场禁入 的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利 应当事人的要求 ,我会于 2 023 6 28 日举行了听证会,听取了 当事人 及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明, 当事人 存在以下违法事实:

一、 ag天际猎人股份 2018年、2019年年度报告 2020年半年度报告 存在虚假记载 、重大遗漏

(一) ag天际猎人股份 2018、2019年及2020年上半年度 虚增营业收入、营业成本及利润总额

ag天际猎人股份 收入及成本的财务核算 基础 数据 自道讯系统 , ag天际猎人股份通过道讯系统以 虚构采购、销售业务 等方式 虚增营业收入、营业成本、利润总额。 2018年 年度报告中 , ag天际猎人股份 虚增营业收入6,947.84万元,占当年营业收入4.97%;虚增营业成本4,633.25万元;虚增利润总额2,314.59万元,占当年利润总额10.39%。2019年 年度报告中 , ag天际猎人股份 虚增营业收入18,190.52万元,占当年营业收入11.94%;虚增营业成本11,599.19万元;虚增利润总额6,591.33万元,占当年利润总额37.42%。2020年半年 度报告中 , ag天际猎人股份 虚增营业收入10,948.61万元,占当期营业收入19.54%;虚增营业成本6,911.29万元;虚增利润总额4,037.32万元,占当期利润总额50.30%。

(二)股份代持未披露行为

2016年12月13日,ag天际猎人股份董事长、实际控制人章利民和梁 进、吴 雅、王 助、庄 卿4人分别签订《股权代持协议书》(以下简称《协议书》),约定章利民以每股5元的价格向上述4人转让其间接持有的ag天际猎人股份股票合计2,000万股,但暂不办理过户,由章利民代为持有。在符合《协议书》约定的条件下,上述4人有权要求章利民回购股份。上述4人相关事宜由徐 阳代为办理。周建永和祁 秋为 上述代持协议提供担保并签署担保承诺书。

代持行为发生于2016年,结束于2019年。2 , 000万股代持股份占2018年、2019年公司总股本的比例均为4.26%。 201 8 年度报告、 2019年 年度报告中, ag天际猎人股份对上述股 代持行为 未予披露

二、 ag天际猎人股份 公开发行文件编造重大虚假内容

(一) ag天际猎人股份公开发行情况

2019年7月31日,ag天际猎人股份召开第二届董事会第六次会议,审议通过公司公开发行可转换公司债券(以下简称可转债)议案。2019年8月16日,ag天际猎人股份2019年第三次临时股东大会审议通过可转债发行。2020年1月9日,ag天际猎人股份公开发行可转债申请获证监会发行审核委员会审核通过。2020年3月4日,ag天际猎人股份发布公告称中国证监会核准公司向社会公开发行面值总额52,000万元可转债,期限6年。2020年4月8日,ag天际猎人股份公告《公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称《募集说明书》) , 明确本次可转债规模为52,000万元。2020年4月10日,ag天际猎人股份发布《公开发行可转换公司债券发行结果公告》,明确本次发行共募集52,000万元可转债。

(二) ag天际猎人股份公开发行文件编造重大虚假内容

ag天际猎人股份公告的《募集说明书》中 财务会计信息 部分公开披露了公司2018年度及2019年1-6月财务报表。ag天际猎人股份通过虚构采购、销售业务等方式虚增2018年、2019年上半年营业收入6,947.84万元、5,060.41万元,虚增营业成本4,633.25万元、3,181.41万元,虚增利润总额2,314.59万元、1,879万元,2018年、2019上半年虚增利润总额分别占当期报告记载利润总额的10.39%、14.57%。《募集说明书》中 财务会计信息 相关内容存在重大虚假。

上述违法事实,有 ag天际猎人股份相关定期报告和公开发行文件、会议决议、财务资料、采购合同、情况说明、银行账户资料 、服务器全量备份电子数据 道讯系统 相关数据、相关客户、供应商提供的财务资料、工商资料、会计师事务所提供的2020年报审计重点问题汇报、微信聊天记录、相关人员询问笔录 等证据证明 ,足以认定

我会认为,ag天际猎人股份2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏等行为 违反了 《证券法》 第七十八条第二款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款 、第三条、第二十一条的规定,构成 《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

周建永、章利民、搏彩策略论坛在ag天际猎人股份 2018年、2019年年度报告 及2020年半年度报告 上签字确认。 ag天际猎人股份上述定期报告存在虚假记载、重大遗漏等行为 , ag天际猎人股份时任总经理 周建永组织、指使有关人员参与造假,是直接负责的主管人员;时任 董事长 章利民 作为公司实际控制人,是ag天际猎人股份主要负责人,应对信息披露的真实、准确、完整负主要责任,是 直接负责的主管人员 ;时任 财务总监搏彩策略论坛 直接参与上述造假行为, 是直 接负责的主管人员

我会认为, ag天际猎人股份上述 公开发行文件编造重大虚假内容 等行为 违反了 《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第 113号 )第四条、第十七条第一项、第二项, 《证券法》 第五条、第十九条第一款的规定,构成 《证券法》第一百八十一条第一款所述违法行为。

周建永、章利民、搏彩策略论坛在ag天际猎人股份上述公开发行文件 上签字确认。 ag天际猎人股份上述 公开发行文件编造重大虚假内容 等行为 , ag天际猎人股份时任总经理 周建永组织、指使有关人员参与造假,是直接负责的主管人员;时任 董事长 章利民 为ag天际猎人股份实际控制人,是ag天际猎人股份主要负责人,其应对发行文件的真实、准确、完整负主要责任,是 直接负责的主管人员 ;时任 财务总监搏彩策略论坛 直接参与上述造假行为,是 接负责的主管人员

当事人及其代理人提出如下申辩意见:

(一)周建勇申辩意见

1.周建勇对于 ag天际猎人股份 2018年、2019年虚增营业收入、营业成本、利润总额的情况完全不知悉。2.周建勇作为总经理,已经就2018年、2019年年度报告中的签字,以及相应公开发行文件中的签字履行了勤勉尽责义务。3.章利民与梁 进等4人签订的4份《协议书》实质系借款合同,其与该等人员之间不存在股权代持关系,周建勇不存在知悉股份代持行为未披露的情况。4.本案中对周建勇罚款1,000万元并采取10年的证券市场禁入措施明显过重,应当予以减轻处罚。

(二)章利民申辩意见

1.章利民与梁 进等4人签订的4份《协议书》实质系借款合同,其与该等人员之间不存在股权代持关系,不存在知悉股份代持行为未披露的情况。2.章利民对于 ag天际猎人股份 2018年、2019年及2020年虚增营业收入、营业成本、利润总额的情况完全不知悉。3.章利民作为时任董事长,已经就年度报告及相应公开发行文件中的签字履行了勤勉尽责义务。4.章利民在知悉 ag天际猎人股份 2018年、2019年及2020年虚增营业收入、营业成本、利润总额的情况后,主动采取整改措施,积极消除并减轻违法行为危害后果。5.本案中对章利民罚款500万元并采取5年的证券市场禁入措施过重,应当予以减轻处罚。

(三)搏彩策略论坛申辩意见

1. 搏彩策略论坛虽为 ag天际猎人股份 对外披露的财务总监,但实际上并非 ag天际猎人股份 财务方面的直接负责主管人员,而系挂名财务总监(工具人角色)。 ag天际猎人股份 财务方面实质上的管理权及决策权并不在搏彩策略论坛,而在于 2.本案存在大量的证据和事实可以证明搏彩策略论坛并非 ag天际猎人股份 财务方面的直接负责主管人员。3.在本次违法、违规事项中,搏彩策略论坛虽负有一定的责任,但是搏彩策略论坛在这个过程中是被动的,所起的作用是次要的,且不存在故意实施违规行为或者明知违规行为而不予指明之情形,已履行力所能及的勤勉尽责的义务。4.搏彩策略论坛未从违法、违规事项中获益。搏彩策略论坛仅为挂名财务总监,即便存在违法违规行为也是受其上级领导指示,属于负次要责任的人员,依法可比照应负主要责任的人员,从轻、减轻或者免予采取证券市场禁入措施。因此,贵会对拟对搏彩策略论坛采取5年证券市场禁入措施的处罚偏重。 综上,请求从轻、减轻处罚。

经复核,我会认为:

(一)对周建永的复核意见

ag天际猎人股份 时任总经理 周建永组织、指使有关人员参与涉案造假,是直接负责的主管人员, 且其在涉案年报和公开发行文件中均签字保证所披露的信息真实、准确、完整, 应对 ag天际猎人股份 涉案违法行为承担相应责任。综上,对周建永的申辩意见不予采纳。

(二)对章利民的复核意见

ag天际猎人股份 时任董事长章利民与案外人员签订《协议书》,应予披露但未披露。章利民作为公司实际控制人,是 ag天际猎人股份 主要负责人, 且其在涉案年报和公开发行文件中均签字保证所披露的信息真实、准确、完整, 应对信息披露的真实、准确、完整负主要责任,应对发行文件的真实、准确、完整负主要责任。综上,对章利民的申辩意见不予采纳。

(三)对搏彩策略论坛的复核意见

ag天际猎人股份时任 财务总监搏彩策略论坛, 直接参与 ag天际猎人股份 涉案造假行为, 且其在涉案年报和公开发行文件中均签字保证所披露的信息真实、准确、完整, 应当对 ag天际猎人股份 涉案违法行为承担相应责任。综上,对搏彩策略论坛的申辩意见不予采纳。

我会在量罚时已充分考虑上述申辩人的任职时长、知悉程度、参与程度、作用大小、配合调查情况等相关事实和情节,量罚适当,并无不妥。

周建永 作为ag天际猎人股份时任总经理, 组织、指使相关人员从事上述违法行为,违法情节较为严重, 依据 《证券法》 第二百 二十一 条和2015年修订的《证券市场禁入规定》 ( 证监会令第115号 ) 第三条第一项 、第四条、 第五条的规定,我会决定:对 周建永 采取 10 证券 市场禁入措施

章利民作为ag天际猎人股份时任董事长、实际控制人,在上述年报及发行文件中签字确认,应对信息披露的真实、准确、完整负主要责任,违法行为情节严重;搏彩策略论坛直接参与上述违法行为 , 违法行为情节严重,依据 《证券法》 第二百 二十一 条和2015年修订的《证券市场禁入规定》 ( 证监会令第115号 ) 第三条第一项 、第四条、 第五条的规定,我会决定:对章利民、搏彩策略论坛 分别 采取5年证券市场禁入措施

上述人员, 自我会宣布决定之日起,在禁入期间内, 不得 继续在原机构 从事证券业务或者担任 上市公司 、非上市公众公司 董事、监事、高级管理人员职务 外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务

当事人如果对本市场禁入决定不服,可在收到本决定书之日起60日内向ag天际猎人申请行政复议,也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2023年11月15日

链接: 中国政府网

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